By ReachVC 桂曙光

（本文已刊登在《创业邦》杂志2009年10月刊）

2009年7月23日，亚马逊（NASDQA：AMZN）宣布收购美国最大的在线鞋类零售网站Zappos，亚马逊的支付方式为价值8.07亿美元的亚马逊普通股，外加4,000万美元的现金和限制股，共计8.47亿美元。这无异于给国内略显萎靡的互联网行业，尤其是B2C这个领域打了一针兴奋剂，互联网行业的创业者和关注互联网投资的VC们，一时欢呼雀跃，似乎希望就在前方，就像当年Google以16亿美元收购YouTube带给网络视频网站的希望一样。

Zappos创立于1999年，位于美国内华达州汉德森市，目前是全球最大的鞋类在线销售（B2C）网站。公司CEO谢家华（Tony Hsieh）的背景也可谓辉煌，他在1996年年初放弃了Oracle程序员工作，以2万美元本钱在一套2居室的公寓里开始创业做LinkExchange，1997年5月，获得红杉资本（Sequoia Capital）的300万美元投资，1998年11月微软宣布以价值2.65亿美元的股票收购LinkExchange。此后，24岁的谢家华成为了一名天使投资人，并在1999年的时候认识了一个比自己更年轻的创业者——尼克.斯威姆（Nick Swinmurn），斯威姆开了一个买鞋的网店ShoeSite，谢家华觉得创意很棒，就投资了50万美元，并把网站的名字改为Zappos，6个月之后，谢家华也进入公司跟斯威姆一起经营，并在2000年正式成为Zappos的CEO。谢家华后来陆续以个人身份和通过自己控制的创投青蛙公司（Venture Frogs）向Zappos追加投资超过1,000万美元，并引入红杉资本约4,400万的投资。Zappos的成功出售，其创业者和投资Zappos的VC都借此赚翻了。

这个案例很精彩，其中有很多东西值得创业者学习和借鉴：

1、创始人最终不一定能掌控公司

对于Zappos被收购事件，几乎所有的媒体都是在大肆报道谢家华的成功创业史和交易的金额，有几个人还记得这家公司的真正创始人是一个叫做尼克.斯威姆的年轻人，Zappos的前身是ShoeSite，而ShoeSite的创造者是第一个员工是斯威姆！可怜的斯威姆，好比他自己生下的孩子，养了3个月后家里来了个厉害的保姆，保姆觉得孩子名字太土了，改掉！后来在保姆的精心护理下，这个孩子出息了、出名了，结果大家都把这个孩子的保姆当作他的父母，不知道他真的父母为何人。

Zappos的融资经过很多轮，包括天使投资和六轮VC投资（A、B、C、D、E、F轮），最后斯威姆手中剩余的股份比例已经是个位数了。这是很多创业者需要牢记于心的，要想寻求VC的资金来发展公司，都要承受每一轮稀释掉20%-30%的股份。即便一开始拿着100%的股份，也只需要2、3轮就被稀释到50%以下。

另外，由天使投资人谢家华担任Zappos的CEO，而不是创始人斯威姆，这可能有多方面的原因，比如：（1）斯威姆自己感觉能力不行，主动让贤；（2）谢家华认为斯威姆能力不够，强迫其让位。不管怎么说，看起来似乎谢家华无论在公司运营能力、对资本的吸引力、长远发展眼光等方面，更适合做公司CEO，但前提是斯威姆一开始就要能明白和接受这一点。

很多成功创业者出身的天使投资人，对企业都会给予很大的帮助，有时候他们甚至会挽起袖子自己亲自干。VC公司里也通常有一个职位叫做“创业合伙人”，他们基本都是创业者出身，一旦看到好项目，VC投资之后，他们就会加入公司。这些人一旦进入公司，很有可能就会逐步取代创始人的地位。

初创期的创业者，你在融资之前，你做好这个准备了吗？你能接受吗？

2、并购是消灭竞争对手的一个手段

Zappos做得风生水起，作为B2C行业老大的亚马逊当然坐不住。面对网上销售鞋类产品这个巨大市场，为了与Zappos竞争，亚马逊曾在2007年推出一个独立的网站Endless.com，专门在线销售鞋类和手提包，但是根本无法跟Zappos相提并论，就拿2009年6月来说，Zappos的访问人数达450万人次，而Endless.com仅77.7万人次。另外，亚马逊也在自己的主网站上销售鞋类，但是这跟Zappos的差距就更大了。

那亚马逊该怎么办？打不过就不打了，买过来成一家人呗！反正亚马逊与其花钱、组织团队去跟Zappos抢客户，还不如直接把Zappos买断，这样代价说不定更小，还能为公司提供新的利润增长点，有利股价上升。最重要的，公司短时间之内，不必投入资金和人力到鞋类产品的销售上，原来最大的竞争对手倒戈了！

尽管根据Zappos和亚马逊的交易协议，Zappos的要求全部得到了满足，将继续保持独立品牌并独立运营，并且所有管理层和原员工维持不变，但天知道以后会怎么样呢。

财大气粗的上市公司可以拿大钱消灭竞争对手，其实创业企业也可以拿小钱消灭竞争对手，但需要借助VC的手。有些VC如果对某个行业感兴趣，但看不清哪家公司最后能冒出来、成为领先者，那他就可以同时投资几家公司，但只集中精力扶持其中一家，打压、干扰其他几家，甚至将其他几家的商业机密透露给扶持的这家，最后只要剩下的这家公司发展起来了，其他几家死掉都当作成本了，一家成功就能全部赚回来。所以，创业者在接触VC的时候，首先要看的，是他有没有投资过你的竞争对手，或潜在竞争对手，如果有，嘿嘿，最好当心点儿。

创业者，你是VC眼里扶持的对象，还是消灭的对象呢？

3、VC的目标跟创业者常常不一样

有报道说，把Zappos卖给亚马逊，并不是谢家华想要的结果，他一直希望促成Zappos上市，而Zappos的投资人红杉资本却希望公司早日出售，尽快实现退出，换取现金。但谢家华出面辟谣说“红杉资本强迫我们出售公司，这是不准确的，没人被强迫这样做。”“我们不再需要为运营一家上市公司而头疼。”到底是怎样的情况，可以简单分析一下：

首先，受金融危机、经济危机的影响，美国股市表现不佳，IPO窗口也一度关闭，2008年下半年及2009年上半年，VC们最担心的是所投资的企业能否成功退出。将Zappos出售给亚马逊，并且以换股的方式进行交易，对与红杉来说应该是不错的选择，相当于间接上市。

通过查询亚马逊就收购Zappos给SEC的S-4申报文件，以及一些内幕人士的披露，得知红杉的4,400万美元是在E轮和F轮以优先股的方式投资的，由于当时Zappos的估值很高，作为补偿，红杉获得了不错的优先清算倍数，分别是4倍和2.738倍。也许是谢家华认为Zappos上市是迟早的事，通过高估值尽量少稀释一点股份，公司只要上市了，就不会触发投资人的优先清算权利，所以优先清算倍数是高是低都无所谓了。

按照红杉的投资额和持有的股份比例，Zappos被并购时，红杉的优先清算额将超过1.5亿美元。但如果红杉将其所有优先股都转换成普通股，按比例分配8.47亿美元的并购总额的话，只能得到不足1.2亿美元，所以，只有当并购交易总金额超过11亿美元的时候，红杉转换成普通股才是有意义的。据S-4申报材料中披露的摩根斯坦利对Zappos在公开市场的价值分析，摩根认为Zappos的价值为6.5亿至9.05亿美元之间。所以，很显然，红杉没有将其股份转换成普通股，而是按照优先股股东的身份获得优先清算额。

申报材料中披露的Zappos财务状况，公司2008年的毛收入超过10亿美元，净收入6.25亿美元（同比增长21%），未计利息、税项、及摊销的利润（EBITA）超过4,000万美元，净利润1,080万美元，而2007年净利润只有180万美元，这样良好的财务状况，如果公司愿意的话，其财力足以支持到IPO市场转暖。

另外，一开始亚马逊提出的是“全现金”交易的方案，但是Zappos想要“全换股”交易的方案。很明显，Zappos（包括管理团队和VC）认为基于亚马逊股票的未来增长预期，全部以换股的方式支付的方案会更好。但亚马逊也是这么考虑的，所以希望全现金的方案。双方经过几个回合的磋商、亚马逊做出极大让步才达成“大部分股份、少量现金”的结果。

谢家华是一个超级成功的创业者，他的基金也有一些成功的投资案例，如果红杉都会让他在清算优先权、强迫出售问题上吃亏，想象一下对于初出茅庐的创业者，你怎么能算计得过那些老练的VC。

创业者，在拿VC的钱之前，你知道VC需要的是自己手里股份的“流动性”而不是你的利益吗？

4、财务顾问能起到推波助澜的作用

在S-4申报材料中，还可以看到亚马逊和Zappos是如何一步一步走到一起的。其实Zappos在亚马逊的视野之内也不是一天两天了，两家公司早在2005年8月就曾有过一次高层的会谈，包括双方CEO、红杉首席合伙人迈克尔.莫里茨（Michael Moritz）在内。后来不断有高层的接触，但直到2008年底双方的关系才开始升温。直到2009年4月，Zappos聘请摩根斯坦利作为财务顾问之后，双方才迅速达成交易。其中的几个重要时间段如下：

1. l Zappos从创立到被并购：10年
2. l 红杉第一次投资Zappos到退出：4年9个月
3. l 亚马逊从接触Zappos到收购完成：3年11个月
4. l 从聘请专业财务顾问到完成到宣布并购完成：3个月

从上面创业者能看出什么名堂呢？

首先，创建一家伟大的公司不是一蹴而就的，即便是如谢家华这样的人，都需要十年公司，而很多初出茅庐的创业者，动不动就喊出3、4年上市、5、6年做到行业第一之类的大话，这不但对你融资没有任何帮助，反而会让VC觉得你很幼稚。

其次，红杉资本的退出花了4年多，这对于寿命期为10年左右的VC来说，不算太短。对于创业者来说，如果你做不到在3、5年之内让公司上市或者被并购，就不要想着去找VC了，尤其对于那些已经募资完成好几年的VC，更不要打他们的主意，他们可没有时间陪你玩，他们背后的出资人还在追着他们的屁股要投资回报呢！

第三，亚马逊和Zappos相识很长时间，这可能是绝大部分大项目所面临的情况。当创业者在评估退出可能性的时候，他们通常幻想着有一天会被哪个天上掉下来的巨头看上，扔过来一大堆钞票，但实际上99%的情况是，这个收购者是你已经早就熟识的某家公司。但由于创业者对资本运作的不熟悉、并购方对创业企业的审慎考察、以及双方在利益上的看法分歧、等等原因，导致双方迟迟难以达成合作——直到有第三方的专业财务顾问的出现。Zappos自己花了3年多跟亚马逊谈不拢，摩根斯坦利进来之后，3个月就摆平了！这就是第三方财务顾问的价值，谢家华也算是资本运作的高手了，红杉资本更是高手中的高手，但还是需要借助摩根斯坦利的手，才把这个交易迅速搞定，这其中的奥秘，恐怕就是摩根斯坦利生存的秘诀。

创业者，你在融资的时候，是愿意自己单枪匹马去找VC，还是愿意找个专业的财务顾问来帮你呢？(ReachVC 桂曙光)

by ReachVC 桂曙光

（删减版已刊登在《商界评论》杂志10月份的刊中刊）

商业计划书（即Business Plan，简称Bizplan、BP）通常是创业者为了对外融资的目的编写的，是创业者在一厢情愿、自我包装、自我感觉的情况下，对公司的画像，包括公司业务、财务状况、市场分析、管理团队等等方面的内容。创业者开始商业计划书的编写，标志着公司融资工作的真正启动。通常投资人是通过商业计划书对公司进行初步的了解，然后决定是不是跟创业者进入到下一个环节。商业计划书编写的好坏，有时候决定了公司融资的成败。

商业计划书形式及内容构成

通常而言，商业计划书中，需要包括以下九个方面的内容：

1) 公司介绍及长远目标；

2) 管理团队的介绍；

3) 产品或服务介绍；

4) 商业/收入模式；

5) 市场推广及营销策略；

6) 市场分析及竞争分析；

7) 公司发展规划；

8) 财务状况及财务预测；

9) 融资需求及资金用途；

这些内容结合在一起，可以完整地给潜在投资人讲一个故事：

有这样一个公司，它想成某个领域的一个伟大公司？它是在什么情况下创建的，已经取得了哪些成绩，它是由一帮有什么能力的团队创立和管理？它是要为用户解决什么样的问题，这个问题有多么严重，它的产品和服务是什么，怎样解决用户的问题？已经有哪些用户使用了它的产品和服务了？它如何跟合作伙伴合作，如何从客户那里赚到钱？公司是通过哪些渠道和手段将产品和服务推广，让用户了解和购买？公司所做的事情有可能做多大，有多大的市场机会和发展潜力，又有哪些竞争对手在跟它抢夺这些机会，公司跟他们比起来的优势在哪里？公司未来有什么样的发展目标和计划？公司的经营历史及未来发展用财务数据来表现的话是怎么样的？要实现预计的发展目标，公司当前还需要多少外部资金支持，这些资金主要是做哪些事情就能保证公司按预定目标发展？

当然，商业计划书中的各项内容前后次序没有必要一成不变，也可以稍作调整。根据融资的需求，商业计划书可以分解成以下四份材料：

1. 商业计划书执行摘要：Word格式，篇幅为1-2页，5分钟可以看完；
2. 演示文件：PPT格式，篇幅为20页左右，适用于30分钟的演讲；
3. 完整版的商业计划：Word格式，篇幅为30-100页以上，包含详细、完整的全部内容；
4. 未来3年的财务预测：Excel格式，包含详细的财务预测模型，及全部预测假设条件及预测财务报表。

有很多创业者辛辛苦苦，好不容易拼凑出了一份100多页的“完美”商业计划书，他们往往期待着他们的努力能够的到回报——获得投资，但是你换位思考想一想，如果要让你在决定跟创业者会面之前，需要仔细看完100页的商业计划，你会怎么做？而且这个人你以前从来就没有见过，或者是从未听说过？再进一步想一想，如果你每天有5-20份这样的商业计划书，那又是个什么概念！你说对了，这非常没有效率，知名的投资人每天会被各种各样的融资项目包围，无数双要钱的手在眼前挥舞。所以，你要想得到与投资人会面的机会，就需要尽量简短一些，而100页的商业计划显然是背道而驰的。

那么，创业者应该怎么办呢？首先，要准备一份商业计划书执行摘要（Executive Summary，简称“执行摘要”），其内容是对完整版商业计划书的高度浓缩，也可以作为商业计划书的第一部分，主要用于跟投资人第一次邮件沟通，或者是在某些会议、论坛场合跟投资人简单沟通。执行摘要最长不要超过两页，最好压缩成一页，要能让投资人在3-5分钟内阅读完毕，以决定是不是有必要跟创业者面谈，进一步了解一些详细情况。

一旦投资人决定跟创业者面谈，那创业者通常需要一份PPT演示文件，这份文件也可以称之为商业计划书，因为它的内容是完整商业计划书的概要，是创业者跟投资人直接面对面沟通、演示时使用的文件，也是最为重要的一份融资文件。投资人一方面通过创业者的嘴巴“讲”出他的商业计划，另一方面，也通过这个过程考察创业者的表达、思维、应变、等方面的能力。PPT演示基本是投资人的规矩，创业者要通过30分钟-1个小时的演示，激发起投资人对公司的兴趣。

如果投资人对公司的产品、服务、市场地位、团队、基本财务数据、前景、等等方面都看好的话，他们就会要求看一看公司未来会有什么样的快速成长的财务表现。这个时候，创业者需要拿出一份详细的3年预测财务模型，告诉投资人收入怎么产生、业务怎么增长、管理费用是怎么样的、人员招募计划是什么、哪些地方需要花钱、等等。投资人是投资公司的未来，而不是过去，过去的业绩只是一个证明而已，没有一个坡度很陡峭的收入、利润增长曲线几乎是不可能打动投资人的。另外，有些创业者会做出5年、甚至10年的财务预测，这对于初创期的企业完全没有意义：能不能活过明年还不一定呢，投资人会把你5年后的财务预测当做胡说八道，痴人说梦的。

当投资人对创业者的公司感兴趣的时候，他会看你那份100多页的商业计划书的，他甚至还可能会花时间，跟你一起逐字逐句完善商业计划。创业者拿着商业计划书，找到投资人，在没有投资人参与修改和提出建议的情况下，就获得融资，这是难以想象的。