风险投资顾问

By ReachVC 桂曙光

（本文已刊登在《创业邦》杂志2009年10月刊）

2009年7月23日，亚马逊（NASDQA：AMZN）宣布收购美国最大的在线鞋类零售网站Zappos，亚马逊的支付方式为价值8.07亿美元的亚马逊普通股，外加4,000万美元的现金和限制股，共计8.47亿美元。这无异于给国内略显萎靡的互联网行业，尤其是B2C这个领域打了一针兴奋剂，互联网行业的创业者和关注互联网投资的VC们，一时欢呼雀跃，似乎希望就在前方，就像当年Google以16亿美元收购YouTube带给网络视频网站的希望一样。

Zappos创立于1999年，位于美国内华达州汉德森市，目前是全球最大的鞋类在线销售（B2C）网站。公司CEO谢家华（Tony Hsieh）的背景也可谓辉煌，他在1996年年初放弃了Oracle程序员工作，以2万美元本钱在一套2居室的公寓里开始创业做LinkExchange，1997年5月，获得红杉资本（Sequoia Capital）的300万美元投资，1998年11月微软宣布以价值2.65亿美元的股票收购LinkExchange。此后，24岁的谢家华成为了一名天使投资人，并在1999年的时候认识了一个比自己更年轻的创业者——尼克.斯威姆（Nick Swinmurn），斯威姆开了一个买鞋的网店ShoeSite，谢家华觉得创意很棒，就投资了50万美元，并把网站的名字改为Zappos，6个月之后，谢家华也进入公司跟斯威姆一起经营，并在2000年正式成为Zappos的CEO。谢家华后来陆续以个人身份和通过自己控制的创投青蛙公司（Venture Frogs）向Zappos追加投资超过1,000万美元，并引入红杉资本约4,400万的投资。Zappos的成功出售，其创业者和投资Zappos的VC都借此赚翻了。

这个案例很精彩，其中有很多东西值得创业者学习和借鉴：

1、创始人最终不一定能掌控公司

对于Zappos被收购事件，几乎所有的媒体都是在大肆报道谢家华的成功创业史和交易的金额，有几个人还记得这家公司的真正创始人是一个叫做尼克.斯威姆的年轻人，Zappos的前身是ShoeSite，而ShoeSite的创造者是第一个员工是斯威姆！可怜的斯威姆，好比他自己生下的孩子，养了3个月后家里来了个厉害的保姆，保姆觉得孩子名字太土了，改掉！后来在保姆的精心护理下，这个孩子出息了、出名了，结果大家都把这个孩子的保姆当作他的父母，不知道他真的父母为何人。

Zappos的融资经过很多轮，包括天使投资和六轮VC投资（A、B、C、D、E、F轮），最后斯威姆手中剩余的股份比例已经是个位数了。这是很多创业者需要牢记于心的，要想寻求VC的资金来发展公司，都要承受每一轮稀释掉20%-30%的股份。即便一开始拿着100%的股份，也只需要2、3轮就被稀释到50%以下。

另外，由天使投资人谢家华担任Zappos的CEO，而不是创始人斯威姆，这可能有多方面的原因，比如：（1）斯威姆自己感觉能力不行，主动让贤；（2）谢家华认为斯威姆能力不够，强迫其让位。不管怎么说，看起来似乎谢家华无论在公司运营能力、对资本的吸引力、长远发展眼光等方面，更适合做公司CEO，但前提是斯威姆一开始就要能明白和接受这一点。

很多成功创业者出身的天使投资人，对企业都会给予很大的帮助，有时候他们甚至会挽起袖子自己亲自干。VC公司里也通常有一个职位叫做“创业合伙人”，他们基本都是创业者出身，一旦看到好项目，VC投资之后，他们就会加入公司。这些人一旦进入公司，很有可能就会逐步取代创始人的地位。

初创期的创业者，你在融资之前，你做好这个准备了吗？你能接受吗？

2、并购是消灭竞争对手的一个手段

Zappos做得风生水起，作为B2C行业老大的亚马逊当然坐不住。面对网上销售鞋类产品这个巨大市场，为了与Zappos竞争，亚马逊曾在2007年推出一个独立的网站Endless.com，专门在线销售鞋类和手提包，但是根本无法跟Zappos相提并论，就拿2009年6月来说，Zappos的访问人数达450万人次，而Endless.com仅77.7万人次。另外，亚马逊也在自己的主网站上销售鞋类，但是这跟Zappos的差距就更大了。

那亚马逊该怎么办？打不过就不打了，买过来成一家人呗！反正亚马逊与其花钱、组织团队去跟Zappos抢客户，还不如直接把Zappos买断，这样代价说不定更小，还能为公司提供新的利润增长点，有利股价上升。最重要的，公司短时间之内，不必投入资金和人力到鞋类产品的销售上，原来最大的竞争对手倒戈了！

尽管根据Zappos和亚马逊的交易协议，Zappos的要求全部得到了满足，将继续保持独立品牌并独立运营，并且所有管理层和原员工维持不变，但天知道以后会怎么样呢。

财大气粗的上市公司可以拿大钱消灭竞争对手，其实创业企业也可以拿小钱消灭竞争对手，但需要借助VC的手。有些VC如果对某个行业感兴趣，但看不清哪家公司最后能冒出来、成为领先者，那他就可以同时投资几家公司，但只集中精力扶持其中一家，打压、干扰其他几家，甚至将其他几家的商业机密透露给扶持的这家，最后只要剩下的这家公司发展起来了，其他几家死掉都当作成本了，一家成功就能全部赚回来。所以，创业者在接触VC的时候，首先要看的，是他有没有投资过你的竞争对手，或潜在竞争对手，如果有，嘿嘿，最好当心点儿。

创业者，你是VC眼里扶持的对象，还是消灭的对象呢？

3、VC的目标跟创业者常常不一样

有报道说，把Zappos卖给亚马逊，并不是谢家华想要的结果，他一直希望促成Zappos上市，而Zappos的投资人红杉资本却希望公司早日出售，尽快实现退出，换取现金。但谢家华出面辟谣说“红杉资本强迫我们出售公司，这是不准确的，没人被强迫这样做。”“我们不再需要为运营一家上市公司而头疼。”到底是怎样的情况，可以简单分析一下：

首先，受金融危机、经济危机的影响，美国股市表现不佳，IPO窗口也一度关闭，2008年下半年及2009年上半年，VC们最担心的是所投资的企业能否成功退出。将Zappos出售给亚马逊，并且以换股的方式进行交易，对与红杉来说应该是不错的选择，相当于间接上市。

通过查询亚马逊就收购Zappos给SEC的S-4申报文件，以及一些内幕人士的披露，得知红杉的4,400万美元是在E轮和F轮以优先股的方式投资的，由于当时Zappos的估值很高，作为补偿，红杉获得了不错的优先清算倍数，分别是4倍和2.738倍。也许是谢家华认为Zappos上市是迟早的事，通过高估值尽量少稀释一点股份，公司只要上市了，就不会触发投资人的优先清算权利，所以优先清算倍数是高是低都无所谓了。

按照红杉的投资额和持有的股份比例，Zappos被并购时，红杉的优先清算额将超过1.5亿美元。但如果红杉将其所有优先股都转换成普通股，按比例分配8.47亿美元的并购总额的话，只能得到不足1.2亿美元，所以，只有当并购交易总金额超过11亿美元的时候，红杉转换成普通股才是有意义的。据S-4申报材料中披露的摩根斯坦利对Zappos在公开市场的价值分析，摩根认为Zappos的价值为6.5亿至9.05亿美元之间。所以，很显然，红杉没有将其股份转换成普通股，而是按照优先股股东的身份获得优先清算额。

申报材料中披露的Zappos财务状况，公司2008年的毛收入超过10亿美元，净收入6.25亿美元（同比增长21%），未计利息、税项、及摊销的利润（EBITA）超过4,000万美元，净利润1,080万美元，而2007年净利润只有180万美元，这样良好的财务状况，如果公司愿意的话，其财力足以支持到IPO市场转暖。

另外，一开始亚马逊提出的是“全现金”交易的方案，但是Zappos想要“全换股”交易的方案。很明显，Zappos（包括管理团队和VC）认为基于亚马逊股票的未来增长预期，全部以换股的方式支付的方案会更好。但亚马逊也是这么考虑的，所以希望全现金的方案。双方经过几个回合的磋商、亚马逊做出极大让步才达成“大部分股份、少量现金”的结果。

谢家华是一个超级成功的创业者，他的基金也有一些成功的投资案例，如果红杉都会让他在清算优先权、强迫出售问题上吃亏，想象一下对于初出茅庐的创业者，你怎么能算计得过那些老练的VC。

创业者，在拿VC的钱之前，你知道VC需要的是自己手里股份的“流动性”而不是你的利益吗？

4、财务顾问能起到推波助澜的作用

在S-4申报材料中，还可以看到亚马逊和Zappos是如何一步一步走到一起的。其实Zappos在亚马逊的视野之内也不是一天两天了，两家公司早在2005年8月就曾有过一次高层的会谈，包括双方CEO、红杉首席合伙人迈克尔.莫里茨（Michael Moritz）在内。后来不断有高层的接触，但直到2008年底双方的关系才开始升温。直到2009年4月，Zappos聘请摩根斯坦利作为财务顾问之后，双方才迅速达成交易。其中的几个重要时间段如下：

1. l Zappos从创立到被并购：10年
2. l 红杉第一次投资Zappos到退出：4年9个月
3. l 亚马逊从接触Zappos到收购完成：3年11个月
4. l 从聘请专业财务顾问到完成到宣布并购完成：3个月

从上面创业者能看出什么名堂呢？

首先，创建一家伟大的公司不是一蹴而就的，即便是如谢家华这样的人，都需要十年公司，而很多初出茅庐的创业者，动不动就喊出3、4年上市、5、6年做到行业第一之类的大话，这不但对你融资没有任何帮助，反而会让VC觉得你很幼稚。

其次，红杉资本的退出花了4年多，这对于寿命期为10年左右的VC来说，不算太短。对于创业者来说，如果你做不到在3、5年之内让公司上市或者被并购，就不要想着去找VC了，尤其对于那些已经募资完成好几年的VC，更不要打他们的主意，他们可没有时间陪你玩，他们背后的出资人还在追着他们的屁股要投资回报呢！

第三，亚马逊和Zappos相识很长时间，这可能是绝大部分大项目所面临的情况。当创业者在评估退出可能性的时候，他们通常幻想着有一天会被哪个天上掉下来的巨头看上，扔过来一大堆钞票，但实际上99%的情况是，这个收购者是你已经早就熟识的某家公司。但由于创业者对资本运作的不熟悉、并购方对创业企业的审慎考察、以及双方在利益上的看法分歧、等等原因，导致双方迟迟难以达成合作——直到有第三方的专业财务顾问的出现。Zappos自己花了3年多跟亚马逊谈不拢，摩根斯坦利进来之后，3个月就摆平了！这就是第三方财务顾问的价值，谢家华也算是资本运作的高手了，红杉资本更是高手中的高手，但还是需要借助摩根斯坦利的手，才把这个交易迅速搞定，这其中的奥秘，恐怕就是摩根斯坦利生存的秘诀。

创业者，你在融资的时候，是愿意自己单枪匹马去找VC，还是愿意找个专业的财务顾问来帮你呢？(ReachVC 桂曙光)

by ReachVC 桂曙光

（删减版已刊登在《商界评论》杂志10月份的刊中刊）

商业计划书（即Business Plan，简称Bizplan、BP）通常是创业者为了对外融资的目的编写的，是创业者在一厢情愿、自我包装、自我感觉的情况下，对公司的画像，包括公司业务、财务状况、市场分析、管理团队等等方面的内容。创业者开始商业计划书的编写，标志着公司融资工作的真正启动。通常投资人是通过商业计划书对公司进行初步的了解，然后决定是不是跟创业者进入到下一个环节。商业计划书编写的好坏，有时候决定了公司融资的成败。

商业计划书形式及内容构成

通常而言，商业计划书中，需要包括以下九个方面的内容：

1) 公司介绍及长远目标；

2) 管理团队的介绍；

3) 产品或服务介绍；

4) 商业/收入模式；

5) 市场推广及营销策略；

6) 市场分析及竞争分析；

7) 公司发展规划；

8) 财务状况及财务预测；

9) 融资需求及资金用途；

这些内容结合在一起，可以完整地给潜在投资人讲一个故事：

有这样一个公司，它想成某个领域的一个伟大公司？它是在什么情况下创建的，已经取得了哪些成绩，它是由一帮有什么能力的团队创立和管理？它是要为用户解决什么样的问题，这个问题有多么严重，它的产品和服务是什么，怎样解决用户的问题？已经有哪些用户使用了它的产品和服务了？它如何跟合作伙伴合作，如何从客户那里赚到钱？公司是通过哪些渠道和手段将产品和服务推广，让用户了解和购买？公司所做的事情有可能做多大，有多大的市场机会和发展潜力，又有哪些竞争对手在跟它抢夺这些机会，公司跟他们比起来的优势在哪里？公司未来有什么样的发展目标和计划？公司的经营历史及未来发展用财务数据来表现的话是怎么样的？要实现预计的发展目标，公司当前还需要多少外部资金支持，这些资金主要是做哪些事情就能保证公司按预定目标发展？

当然，商业计划书中的各项内容前后次序没有必要一成不变，也可以稍作调整。根据融资的需求，商业计划书可以分解成以下四份材料：

1. 商业计划书执行摘要：Word格式，篇幅为1-2页，5分钟可以看完；
2. 演示文件：PPT格式，篇幅为20页左右，适用于30分钟的演讲；
3. 完整版的商业计划：Word格式，篇幅为30-100页以上，包含详细、完整的全部内容；
4. 未来3年的财务预测：Excel格式，包含详细的财务预测模型，及全部预测假设条件及预测财务报表。

有很多创业者辛辛苦苦，好不容易拼凑出了一份100多页的“完美”商业计划书，他们往往期待着他们的努力能够的到回报——获得投资，但是你换位思考想一想，如果要让你在决定跟创业者会面之前，需要仔细看完100页的商业计划，你会怎么做？而且这个人你以前从来就没有见过，或者是从未听说过？再进一步想一想，如果你每天有5-20份这样的商业计划书，那又是个什么概念！你说对了，这非常没有效率，知名的投资人每天会被各种各样的融资项目包围，无数双要钱的手在眼前挥舞。所以，你要想得到与投资人会面的机会，就需要尽量简短一些，而100页的商业计划显然是背道而驰的。

那么，创业者应该怎么办呢？首先，要准备一份商业计划书执行摘要（Executive Summary，简称“执行摘要”），其内容是对完整版商业计划书的高度浓缩，也可以作为商业计划书的第一部分，主要用于跟投资人第一次邮件沟通，或者是在某些会议、论坛场合跟投资人简单沟通。执行摘要最长不要超过两页，最好压缩成一页，要能让投资人在3-5分钟内阅读完毕，以决定是不是有必要跟创业者面谈，进一步了解一些详细情况。

一旦投资人决定跟创业者面谈，那创业者通常需要一份PPT演示文件，这份文件也可以称之为商业计划书，因为它的内容是完整商业计划书的概要，是创业者跟投资人直接面对面沟通、演示时使用的文件，也是最为重要的一份融资文件。投资人一方面通过创业者的嘴巴“讲”出他的商业计划，另一方面，也通过这个过程考察创业者的表达、思维、应变、等方面的能力。PPT演示基本是投资人的规矩，创业者要通过30分钟-1个小时的演示，激发起投资人对公司的兴趣。

如果投资人对公司的产品、服务、市场地位、团队、基本财务数据、前景、等等方面都看好的话，他们就会要求看一看公司未来会有什么样的快速成长的财务表现。这个时候，创业者需要拿出一份详细的3年预测财务模型，告诉投资人收入怎么产生、业务怎么增长、管理费用是怎么样的、人员招募计划是什么、哪些地方需要花钱、等等。投资人是投资公司的未来，而不是过去，过去的业绩只是一个证明而已，没有一个坡度很陡峭的收入、利润增长曲线几乎是不可能打动投资人的。另外，有些创业者会做出5年、甚至10年的财务预测，这对于初创期的企业完全没有意义：能不能活过明年还不一定呢，投资人会把你5年后的财务预测当做胡说八道，痴人说梦的。

当投资人对创业者的公司感兴趣的时候，他会看你那份100多页的商业计划书的，他甚至还可能会花时间，跟你一起逐字逐句完善商业计划。创业者拿着商业计划书，找到投资人，在没有投资人参与修改和提出建议的情况下，就获得融资，这是难以想象的。

Who Is The Venture Capitalist's Customer?

by Larry Cheng

Venture capitalists always talk to their portfolio companies about how important it is to define your customer, understand their needs, and create a compelling value proposition for them.  Though, if you talk with enough VCs, we have a hard time defining the customer for our own business.  I was having a recent discussion on this topic with some colleagues in the industry and no unified consensus emerged.  It is always a debate between our limited partners ("LPs" – those who invest in VC funds) and entrepreneurs.  We all know that we ultimately get "paid" by LPs.  But, we also know we don't survive if entrepreneurs don't want to work with us.  So, who is the venture capitalist's customer? 

To try and get some feedback, I decided to ask my twitter friends: Who is the VC's customer?  I specifically asked VCs to respond.  Somewhat surprisingly, no VCs responded, but I got a slew of responses from entrepreneurs.  They were quite aligned:

1. apsinkus: "institutional investors are real customers of VCs (in my opinion).  Entrepreneurs are merely suppliers.  No LPs, no money."
2. brandonhaskins: "Although not one myself, a VC is ultimately in investment management, so customers are investors – entrepreneurs are products!"
3. muhammadkassim: "VCs' customers are investors into the fund. Entrepreneurs are VCs' business partners."
4. gmsheehan: "their investors"
5. AppStruck: "The VCs customers are the institutional investors you raise money from."
6. meetthestreet: "LPs…pension funds and endowments are clearly VC customers. In money management the people who give you money are your customers."
7. CameronHerold: "unfortunately for entrepreneurs the Investors are the VCs customers. The entrepreneur is the VCs product."
8. EdLoessi: "the VC's customer are the people who gave them the money the tool is the company invested in and sometimes you break your tools!"

I'd say 85%+ of the respondents said the VC's sole customer is the LP.  Not a single responder said that the entrepreneur is the VC's principal customer.  So, in an unexpectedly round about way, I got my answer from entrepreneurs, not from VCs.  If entrepreneurs are the VC's customer, surely entrepreneurs would know that.  Since they don't know that – either VCs are doing a terrible job taking care of their customer (which is possible) or in fact the entrepreneur is not the end customer of the VC. 

My personal belief is that the VC's primary customer is the LP.  There is a clear and constant relationship between VCs and our investors which is consistent with the traditional definition of a vendor/customer relationship – they pay us for providing a product/service to them.  We have to provide a great product/service to our LPs and service them well as our customer or they can take their business elsewhere. 

Then what are entrepreneurs to VCs?  First of all, entrepreneurs should be no less important to VCs than LPs.  Without LPs, VCs are out of business.  Without entrepreneurs, VCs are out of business too.  Entrepreneurs can take their capabilities elsewhere, same as LPs.  So, while entrepreneurs and LPs are equal in importance, it is a different relationship.  I do not have a vendor/customer relationship with the entrepreneurs I work with.  In my mind, the entrepreneur is not the VC's customer any more than the VC is the entrepreneur's customer.  Nor do I think describing entrepreneurs as the VC's product or supplier is accurate.  Neither of these lines of thinking fit for me as the right way to describe the relationship. 

I think the best term to describe the relationship between VCs and entrepreneurs is partners.  The official definition of partner is: "a person who shares or is associated with another in some common action or endeavor".  I view the entrepreneurs I work with as my partners.  I think they view me as their partner as well.  I am sure that any of my CEO's will tell you the effort that I put in towards being a value-added partner to them.  We partner together for the common end goal of building great companies and creating value for shareholders.  So entrepreneurs are not customers, suppliers or products for VCs, they are partners.  We work side-by-side as partners at the end of the day.  I wouldn't have it any other way.

Term sheet tune-up

by Babak Nivi

I recently received an email from an entrepreneur who had questions about a term sheet he received. Here are his questions and my answers.

Bridge before Series A

The entrepreneur says,

"The investors are in the process of closing a fund so they want to give us a bridge loan now and do the Series A later in a few months after they've closed their fund."

VC firms make seed investments all the time. If you have alternatives, take money from a firm that actually has the capital to invest in a Series A. And even if the firm has capital, you won't be able to raise a Series A from anyone if the bridge firm doesn't like your progress after the bridge.

Read this article from our archives: Keep your Series A options open if you raise debt.

Board

"The board consists of 2 investors, 1 independent, 1 CEO, and 1 founder."

This is too heavy for a bridge or a Series A. I recommend 1 investor, 2 founders for the bridge. Worst case: 1 investor, 1 founder, 1 independent. Best case: 0 investors, 2 founders. Use this quote from Marc Andreessen as normative leverage:

"In many cases, we don't even think today's raw startups should have boards."

He's talking about seed stage companies like you.

For the Series A, the worst case is 2 investors, 1 independent, 2 founders, 1 CEO (if and when we hire one).

Read these articles: Create a board that reflects the ownership of the company, Make a new board seat for a new CEO, and Control is a one way street.

Valuation

"What are you seeing for valuations nowadays? Our prospective investor tells me 'market' is 40-40-20 (founders, investors, option pool) after the Series A."

Market is whatever the market says, not what one investor says. You need at least two competing offers to create a market. If you have only have one offer, you're going to have a tough time negotiating — although it can be done and companies do it all the time.

I would strive for 70 - 20 - 10 (founders, investors, option pool), depending on how much you're raising. I would settle for 60-25-15. These goals will be dramatically easier if you only have one investor in your Series A syndicate.

Read these articles: Create a market for your shares, Tips from a ex-VC who helps entrepreneurs raise money, and Should I shop around?.

New CEO

"The investors want to replace the CEO during the Series A."

This is a big red flag, especially if you aren't interested in giving up the CEO spot right now. Fred Wilson says it well in The Human Piece Of The Venture Equation:

"I've learned that nothing can replace the entrepreneur's passion and vision for the product and the company. If you rip that out of the company too early, you'll lose your investment. I think it's best to wait until the initial product has succeeded in obtaining a critical mass of users and a business model has been developed that works and make sense for the business and is scaling. Then, if its warranted, you can sit down and have the conversation about bringing in experienced management."

Use this quote as normative leverage.

Startups are not assets under management

Finally, who are the investors? If the investors are a well-known firm, they're probably trying to anchor you and there is a lot of room to negotiate.

But if the investors are from an unknown firm, they might think this is a fair deal. They might have the mindset that they're investing in an asset that's going to be "managed" by the founders or new management. That's not the way startups work. If the founders give up too much of the company too early, they lose their drive to create value for the common and preferred shareholders alike.

by ReachVC 桂曙光

(本文以刊登在《商讯-公司金融》09年9月刊）

第一部分：VC的十大卑鄙（上）

6、抢班夺权

VC通常宣称他们只参股，不会控制公司的日常经营，只在董事会占少数席位，听取管理层汇报。事实看起来也是如此，VC通常在第一轮投资时，只要求获得公司30%左右的股份，在3个席位或5个席位的董事会里，VC也只占1席或2席，的确看起来一切都有创业者领导的管理团队说了算。

且慢，在董事会里，VC席位虽是少数，但他们有一个尚方宝剑——“否定权”。翻开VC的投资协议，你会发现，有一大堆跟企业经营相关的事情，VC都拥有1票否决的权利。这好比是创业者在开车，但VC却可以在关键的时候踩刹车。如果公司有后续融资，原来的VC通常会追加投资，保持股份比例，而新来的VC也会要求20%左右的股份，这样一来，创业者幸运的话，还能成为单一大股东，如果一开始公司有多个创始人，股权比较分散的话，VC就有可能成为单一最大股东了，他们可能只需要成功游说1个创始人股东就能控制董事会。

另外，VC投资的时候，一般都会要求对赌协议，如果公司经营没有达到既定目标，VC会说“我们投资时的估值偏高了，需要给予更多的股份补偿。”但如果公司的发展比VC投资时预想还要好，VC是不是应该将一部分股份返还给创业者呢？但可惜，这种情况基本是不存在的。一旦VC拿到更多的股份补偿，就会将创业者的股份稀释。我见过一个创始人在经过几次VC融资之后，只剩下5%股份的情况，但最严重案例的莫过于“太子奶”创始人被投资人净身出户了。

很多VC公司都储备有一些管理人员（创业合伙人），他们在通常有丰富的创业和企业运营方面的经验，平时主要是做VC的顾问。当VC准备向你的公司投资时，他们会详细了解你公司管理团队的经验，如果他们觉得你的团队不够好，VC会给你配备必要的人员，比如他们有时候会给你派一个新的CEO，让创业者以股东的身份，做一个技术总监什么的。这些VC派来的CEO当然会跟VC一条心，他通常会要求一定的股份或期权，董事会上当然也要有席位，创业者的地位岌岌可危了。

7、拉人下水

先来个假设小故事：一家小服装店，一年赚10万。老板成功引入VC，投入300万，占10%的股份，那这家小店的市值立即彪升成3000万。老板很高兴，一年后这家店有能力做到每年赚20万了，还开了3家分店。于是，老板和VC一合计，又出让公司10%的股份，引入另外一家VC，融资额为3000万，这时候，服装店（连锁）的市值变成了3个亿。可是这个时候，服装店整体的利润还是每年10万，因为运营成本上升了。又过了一年，两家VC又拉来全球知名的投行，他们承诺只要给3%的佣金，就可以把服装店包装到香港上市，市值可以做到300个亿！最后，创业的老板、VC、投行都赚翻了，服装店的利润还是每年10万。最后，公司变成了股民的了。可以看到，这家服装店的股份价格一路飙升，VC要想赚钱，就要拉新的VC来哄抬物价，最好拉投行进来临门一脚，以最高的价格把股份交给最后一棒：股民。

当然，上面的故事，结果是美妙的。国内某知名服装连锁集团的真实经历，99%跟上面的故事雷同，它拿到了超过1亿美元的投资，有国际知名的投资人和投行参与，但结局比较惨，倒在香港证券交易所门口，上市失败，公司经营状况也随即被大白于天下。我不认为这些投资人和投行是无辜的，他们只不过是在传递一个商业模式的谎言，上一棒坑下一棒，只不过最后没有成功交给最无辜的股民手里。创业者可以忽悠VC、VC可以忽悠新的VC、大家一起忽悠散户股民，如果达到目的，就是成功的案例，伟大的企业家和伟大的VC们又多一笔伟大的投资案例！

通常来说，被VC投资过的企业，在融资时会容易一些，因为前面的VC已经做过尽职调查、公司治理、财务规范、等等工作了。但有一种情况下会比较麻烦：先投资的VC不继续追加投资了。这种情况，后面的VC会担心是不是企业出现问题了，导致VC不愿意追加。为了拉新的VC进来垫背，先投资的VC会采取“舍不得孩子套不着狼”的策略，继续追加投资一点，忽悠更大的资金进来。只要投进来的，大家一笑泯恩仇，一起忽悠下一家。

即便企业最后上不了市、或者没有上市机会，VC也可以通过并购的方式处理。一般VC都会投资大批企业，找一家可以控制董事会的，收购那家没有退出机会的企业，这样就实现退出了。

8、捞取个人利益

早期项目融资很难，这些公司最需要的是天使投资人，可是对于创业者来说，天使投资人没有什么好的渠道可以找到。其实，他们不知道，很多VC会做天使投资。一个项目要想获得VC的投资，首先要说服某个VC合伙人。一旦他真的觉得不错，可能就先投点钱，拿走20%~30%的股份。然后拉身后的VC投进来或者买走他的股份。

还有一种更为无耻的做法，某个VC合伙人偷了创业者的创意，找几个人攒个公司，然后让自己身后的VC投进来，故意产生投资失败，最后VC基金的钱就直接进了这个合伙人的口袋。

更为常见的是VC想创业者要好处。VC公司投资后，企业除了出让股份给VC基金之外，有时候，VC合伙人还会要求个人无偿拿走1、2个百分点的股份。有的VC不要求部分的“返点”，他要现金。VC公司投资1000万，企业给VC个人“返点”100万。

还有一种利益可能没有直接表现在金钱上，表现在友情上。VC有大量的朋友，有些可能是老同学、“发小”什么的，交情很深。如果他们创业的时候需要资金支持，作为VC的朋友，有时候也是愿意“两肋插刀”的，钱反正也不多，又不是自己的（是LP的），就做个顺水人情，投了也够“仗义”。

9、投资协议陷阱

即便是最老练的创业者，在其创业生涯中，很难有超过10次的VC融资经验。相反，一个普通的VC，每年都会直接或间接做5-10个项目的投资。因此，创业者在跟VC进行投资协议谈判的时候，VC是有压倒性优势的。这种不平等的地位，最常见的结果就是VC会对一系列的投资条款精心设计。

对于创业者来说，绝大多数投资条款都很陌生，如果你自己不懂，VC不会跟你解释太多的，VC的口头禅就是：“这个条款是标准的，没什么好谈的。”真的是标准的吗？当然不是，否则，他还要花几万美金找大牌律师干嘛？其实VC所谓的“标准条款”都是他们多年的经验总结出来，对他们最有利的。当然这样可以保护自己，但创业者一不小心就会掉入陷阱。

举几个有风险的条款的例子：

一、比如前面提到“业绩对赌条款”，信心满满的创业者如果经营上没有达到预期，可能又要被VC搜刮走一部分股权，最狠的当然就是净身出户；

二、如果“优先清算权”是要求一定倍数的投资回报保底的话，创业者要小心了。比如VC投资1000万，要求优先拿走3倍回报。而最后公司以2000万被卖了，只好全部都给VC，创业人就两手空空了；

三、如果公司在4、5年之后还没有退出，VC通常会通过“回购权”，让创业者回购其手上的股份。回购价一般是VC投资价格的某个倍数，很少有创业者能够拿钱回购的，那就任人宰割吧；

四、VC如果想把自己的股权出让给第三方，通常会拉着创业者一起卖，因为VC的股份一般比较少，并购方是没有兴趣的，这个时候VC就会通过“强售权”捎上创业者。有些VC为了早点变现，可能会这样强迫创业者出售公司，也有VC会通过这个条款，将一个有前途的公司，低价卖给自己控制的另外一家公司；

五、VC通常会要求创业者签署“独家协议”才会正式对公司进行尽职调查和投资协议谈判，“独家期”通常要求1-3个月，这个期间创业者是不能跟其他VC沟通的。但独家期不约束VC，VC还可以继续看这家公司的竞争对手，如果VC发现竞争对手更好，就会抛弃这家公司。

还有很多条款，背后都有潜在的风险，创业者只有真正掉进陷阱才会发现，但为时已晚。

10、骗子VC

创业者融资时最大的一个问题其实是不知道去哪里找到合适的、真正的VC，因为有太多虚假的、号称是VC的投资公司了。据不完全估计，北京是骗子VC最为集中的地方，可能有超过500家，比正规VC多多了。

有不少创业者，融资时接触了几十家投资机构，各种名目的费用花了几十万，但是最终因各种原因被一一拒绝。那些一见面就让交什么商业计划书制作费、评估费、律师费、等各种名目的费用的公司，那99%的可能是一家骗子VC。他们行骗的方式很简单：要来实地考察，费用要你付；去他指定的评估公司做评估，评估费你付；要帮你做包装，费用让你付；去他指定的律师事务所做意见书和尽职调查报告，费用由你付，等等。我曾经听说最离谱的一件事是，在一次投融资大会之后，某家公司收到13家所谓VC发过来的投资意向书，当然，最后没有一家真的投钱进来，但公司却实实在在花了很多钱。

上面这种骗子VC的手法很卑鄙，但被骗的创业者还很难掌握证据去告他，或者没有时间和精力去跟他打官司。但最近闹得沸沸扬扬的红鼎创投和汇乐投资非法集资的主角，就要受到法律的制裁了。他们违背了VC募资的根本原则，违反国家规定，以承诺高额回报的方式，向大量不明真相、没有VC投资经验和风险承受能力的出资人募集资金，涉嫌构成“非法集资罪”。红鼎创投最后落得资金链断裂，导致出资人的上亿资金可能会打水漂。

还有一种按项目募集资金的骗子VC也不少，这些骗子拿着五花八门的“项目”，描绘出眼花缭乱的财务回报前景，然后就开始民间融资，从那些有钱但没有投资经验的民营老板、煤矿主等手里骗取资金，如果操作得漂亮，他们甚至可以把银行贷款、政府担保和无偿资助都能搞到手。

VC投资这个行业，是一个高度需要商业信誉的行业，又是一个新兴和快速发展的行业。红鼎创投和汇乐投资事件，给中国本土人民币VC的声誉带来了难以估量的负面影响，让很多民间资本短期内对VC望而却步。